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文 | BT財經(jīng)，作者 | 夢蕭
4月9日晚東方材料一紙公告，讓華為置身風口浪尖之中。
東方材料（603110）公告稱，擬通過定增募資的方式來從昔日通訊巨頭諾基亞手中收購TD TECH51%股權，本次收購將耗資21.216億元。本是一起簡單的收購，但這其中牽扯到華為和諾基亞這兩家巨頭，瞬間引發(fā)各界廣泛關注。
就在上述公告發(fā)出幾個小時后，華為連夜發(fā)布聲明稱：“我司沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH”。在華為強硬“撇清關系”后，上一個交易日錄得漲停的東方材料，在4月10日直接跌停，股價下跌10.01%。成為A股為數(shù)不多的漲停后又馬上跌停的上市公司。
與此同時，上交所就非公開發(fā)行事項向東方材料發(fā)送監(jiān)管工作函，對東方材料六連問。問題涉及跨界收購合理性、標的公司業(yè)務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優(yōu)先受讓權條款、前期股價波動。
這次跌停，是華為“不與東方便”，還是東方材料自身經(jīng)營有問題？本文將通過其財報來詳細分析解讀。
華為和東方材料“糾葛”的根源在于華為是TD TECH第二大股東，成立于2003年的TD TECH，注冊地在香港，那時候諾基亞如日中天，還以38%的市場份額穩(wěn)坐全球通訊行業(yè)第一的寶座，此時的華為是冉冉升起的新星，從股權結構也能看出當時兩家的江湖地位，諾基亞持股51%，華為持股49%。盡管諾基亞后來日薄西山，不復當年之勇，華為則成為全球通訊巨頭，但TD TECH的股權一直沒有變動。
華為和TD TECH關系比較復雜，TD TECH的全資子公司鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱鼎橋），以及后者在全資控股的公司成都鼎橋通信技術有限公司，均為通信聯(lián)接領域的解決方案提供商而華為又是通信行業(yè)巨無霸，兩者之間的關聯(lián)在所難免。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，鼎橋的董事名單中有何海鵬、徐直軍、章旗、閆力大等人的身影。何海鵬、章旗、閆力大三人可能知名度不算太大，但徐直軍確實名聲在外，他不僅是華為副董事長，還是華為前任輪值董事長。另外三人也都是華為的高管，華為和鼎橋的關系可見一斑。
從東方材料的公告可以看出，東方材料要收購TD TECH，其實更看重的是他們控股的鼎橋，其公告中表示，收購TD TECH 51%股權并取得控制權后，公司會在原有主營業(yè)務基礎上，新增無線通信、終端和物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)品。這個才是東方材料的“醉翁之意”。
2022年5月，鼎橋推出一款搭載了聯(lián)發(fā)科天璣1000+芯片的TD Tech M40手機，但細心的網(wǎng)友發(fā)現(xiàn)，這款手機和搭載麒麟芯片的Mate 40外形幾乎一模一樣，如果換成別的手機生產(chǎn)商，華為肯定會通過法律途徑解決，但從鼎橋TD Tech M40推出至今將近一年的時間，華為一直默不發(fā)聲，是華為沒有發(fā)現(xiàn)TD Tech M40的“拷貝”還是華為的默許，不言而喻。
通過高管支持甚至可能還有技術支持，華為作為持有TD TECH49%股權方，對其發(fā)展可謂不余遺力，但在TD TECH收購案中，華為出人意料地投出了“反對票”。華為在聲明中表示，“與諾基亞運營TD TECH是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力。”
在聲明中華為認可了諾基亞出售股權，但華為也作出表態(tài)，“購買股權者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力，才具備延續(xù)既有合作的基礎。”，華為透露，正在評估相關情況，“有權采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關技術授權。”，這直接表明，華為對東方材料的不認可。
或許是受華為的反對影響，上交所4月9日向東方材料下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司非公開發(fā)行事項提出監(jiān)管要求。一時間東方材料的收購案還沒正式啟動就可能出現(xiàn)夭折的征兆。4月10日下午，東方材料表示正在跟華為積極溝通中，晚間東方材料再發(fā)公告，透露本次交易的最新進展，聲稱截至4月10日尚未取得華為關于放棄優(yōu)先受讓權的承諾文件，從而導致交易有無法實施的風險。
東方材料意欲收購TD TECH尚無著落，引來各方批評。尤其是資深業(yè)內人士劉姝威的點評尤為犀利，她在個人社交平臺直接發(fā)文稱要《嚴厲打擊不正之風》，成為圈內首位直面發(fā)聲的著名經(jīng)濟學家。
提起劉姝威，在圈內可是赫赫有名，其畢業(yè)于北京大學，獲經(jīng)濟學碩士學位，師從經(jīng)濟學家陳岱孫和厲以寧。劉姝威不僅是研究型學者，現(xiàn)任中央財經(jīng)大學中國企業(yè)研究中心研究員，還在很多著名企業(yè)擔任高管，比如萬科獨立董事、董事會審計委員會委員、格力電器獨立董事、中光學集團獨立董事等等，自身學術過硬，名師加持，以及眾多大型企業(yè)高管光環(huán)，讓其在圈內有一定話語權。尤其是2002年的“藍田事件”還讓其獲得了2002年十大中國經(jīng)濟年度人物大獎，更是讓其家喻戶曉。
劉姝威在其公眾號中明確指出東方材料“沒有能力經(jīng)營主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營企業(yè)，卻妄想收購其他業(yè)務，改頭換面，操縱股價，是癡心妄想！監(jiān)管機構必須嚴厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場的風氣！”。劉姝威的高調“喊打”并非沒有依據(jù)，而是結合東方材料的主營業(yè)務以及相關財報得出的判斷，一時引發(fā)諸多共鳴。
BT財經(jīng)了解到，劉姝威雖然經(jīng)常會對企業(yè)經(jīng)營事件發(fā)聲點評，但如此犀利點評并不多見。在劉姝威“喊打”的同時，東方材料獨立董事李若山對本次收購案直接投出棄權票，李若山擁有復旦大學管理學院會計系教授、博士生導師、復旦大學管理學院副院長、上交所上市公司咨詢專家委員會委員等多重身份，他認為收購存在諸多風險。李若山曾與公司管理層進行面對面溝通，基于該項收購相對復雜，希望后續(xù)在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發(fā)表明確意見。
烯牛數(shù)據(jù)顯示，成立于1994年12月18日的東方材料，在2017年10月才成功上市。主營業(yè)務為包裝印刷油墨材料等，屬于消費衍生行業(yè)，與通信行業(yè)毫無關聯(lián)。上市時東方材料的發(fā)行價為13.04元，截至4月10日收盤，股價為40.02元/股，股價上漲了207%，若以2022年2月46.91的高位計算，股價增幅高達260%。
自上市以來，東方材料的表現(xiàn)只能用很一般來形容。公司主營業(yè)務幾乎常年維持原狀，收入、利潤分別在4億以及5000萬水準窄幅波動。因尚未發(fā)布2022年年報，僅以2017年至2021年的營收和凈利潤數(shù)據(jù)作為參考。2017年至2021年營收分別為3.952億元、3.924億元、4.127億元、4.150億元和3.959億元。同比增幅分別為1.99%、-0.69%、5.17%、0.55%和-4.60%，其中最高增幅為2019年的5.17%。2017年至2021年凈利潤分別為0.55億元、0.33億元、0.53億元、0.5億元、0.56億元，同比增幅為-9.85%、-40.40%、60.16%、-5.24%和11.88%。
截至2022年前三季度，東方材料的總營收為2.84億元，同比增長-0.43%，凈利潤為0.15億元。同比下滑74.57%。2022財年極有可能錄得雙滑的尷尬。
根據(jù)東方材料IPO招股書情況說明，2017年通過IPO募集資金約3億元，用于“年產(chǎn)1萬噸無溶劑膠粘劑項目”、“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨、年產(chǎn)5千噸PCB電子油墨、年產(chǎn)5千噸光纖著色油墨涂層新材料項目”的建設和補充流動資金，但很快于2019年6月和2020年3月結束了“年產(chǎn)5千噸環(huán)保型包裝油墨”，“年產(chǎn)5,000噸光纖著色油墨涂層”、“年產(chǎn)5,000噸PCB電子油墨項目”和“市場戰(zhàn)略建設項目”等募投項目。
而原定于2019年完成的“年產(chǎn)10,000 噸無溶劑膠粘劑項目”直至2023年1月19日才正式結項。東方材料將原計劃用于新項目的資金幾乎大部分導入對公司流動性的補充，原定規(guī)劃項目推進遲緩或直接終止，不僅引發(fā)投資者不滿，也直接影響到自身的經(jīng)營業(yè)績。
財報顯示，東方材料在上市第一年的2017年全年總營收為3.95億元，而直到2021年總營收只增長了0.01億元（100萬元），全年總營收僅為3.96億元。幾乎原地踏步，復合增長率幾乎為零，作為一家上市公司，這樣的業(yè)績有些“辣眼睛”。
投資人史保剛對東方材料上市以來的表現(xiàn)使用了糟糕來形容，“五個完整財年的表現(xiàn)來看，東方材料的經(jīng)營很糟糕。而就這樣幾乎沒有增長的企業(yè)股價竟然能夠翻2倍以上，有點不合情理。這次收購有可能是自身主營業(yè)務無力突破而做出的新嘗試。”
對于上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，史保剛表示這是近年來監(jiān)管層對收購整合事項監(jiān)管加強的表現(xiàn)。“因有前車之鑒，證監(jiān)會吸取相關教訓，多次呼吁上市公司應該做強主業(yè)，在并購重組中聚焦標的資產(chǎn)的整合與協(xié)同，避免盲目跨界和過度多元化。而東方材料這次收購明顯屬于跨界，引來監(jiān)管工作函非常正常。”
在上交所的監(jiān)管工作函中提到，東方材料和收購標的公司明顯屬于不同行業(yè)，也對東方材料的“蛇吞象”的行為提出質疑。監(jiān)管工作函顯示，標的公司TD TECH 2022年末總資產(chǎn)57.52億港元，負債42.71億港元，而截至2022年第三季度東方材料的總資產(chǎn)8.06億元，負債1.43 億元，二者體量相差較大。在員工總數(shù)方面，同樣差距甚大，截至2021年年底，東方材料擁有員工總數(shù)為389人，而TD TECH 同期擁有員工總數(shù)高達2016人，TD TECH員工數(shù)量是其5.2倍。
在從業(yè)績表現(xiàn)上看，2022年度，TD TECH總營收86.22億港元，同比增長65.62%，凈虧損為1.57億港元，而2021年實現(xiàn)凈利潤5297.32萬港元，業(yè)績波動大。 讓監(jiān)管部門較為擔心的是TD TECH經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大。 同時TD TECH資產(chǎn)負債率在75%左右，遠高于東方材料。 這些都是上交所在監(jiān)管工作函中想知道的答案。
但從監(jiān)管工作函中可以看出，無論是營收體量亦或者員工總量，東方材料都有點“蛇吞象”的感覺，自身沒有能力吞下TD TECH就通過增融資的方式來解決資金難題，引來投資者的不滿，股價跌停就是投資者的直接反應。
值得關注的是，東方材料當前實際控制人許廣彬并不是創(chuàng)始人，也不是油墨行業(yè)的專家，他于2021年2月才以7.63億元的價格拿下東方材料的控制權，目前持有東方材料29.9%股份，為實際控制人。
公開資料顯示，許廣彬是云計算領域的“老人”，早在1998年，他就曾創(chuàng)辦中國最大的軟件社區(qū)“贏政天下”，2003年他還創(chuàng)建了專業(yè)從事數(shù)據(jù)中心和電信增值業(yè)務藍芒科技。現(xiàn)在是華云數(shù)據(jù)的創(chuàng)始人兼董事長，通過烯牛數(shù)據(jù)可知，華云數(shù)據(jù)至今已經(jīng)經(jīng)歷了12輪融資，國金證券、海通證券等眾多知名機構成為其投資方，2022年華云數(shù)據(jù)的估值為80億元。
有業(yè)內人士猜測，許廣彬不惜在東方材料股價高位時（2021年2月股價為31元左右）斥巨資入主東方材料，或是為推動華云數(shù)據(jù)“借殼上市”。如今距許廣彬入主東方材料已經(jīng)2年有余，華云數(shù)據(jù)上市還未能如愿，而這次收購TD TECH也很有可能是為了讓華云數(shù)據(jù)圓夢資本市場。
只是如今許廣彬的如意算盤非常有可能因為華為的“不解風情”而流產(chǎn)，在自身主營業(yè)務停滯不前的情況下，在各方都因這次收購而緊盯著東方材料的情況下，許廣彬運作華云數(shù)據(jù)上市的難度越來越大，未來會如何操作，BT財經(jīng)將持續(xù)關注。
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