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小欣：大家好，歡迎收聽“鈦媒體72問”——專家分享課【坦白講】。我是主持人小欣，在課程中我將會(huì)陪伴大家探索行業(yè)大咖對(duì)于前沿領(lǐng)域的深度剖析與思考?，F(xiàn)在就和我一起開始了解今天要進(jìn)行課程的嘉賓吧！

今天的主講人余能軍律師，不僅是位法學(xué)碩士，是上海信和安律師事務(wù)所主任、創(chuàng)始合伙人，企業(yè)上市、股權(quán)并購(gòu)與投融資法律專家。同時(shí)他也是上海財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)生職業(yè)生涯導(dǎo)師，上海政法學(xué)院兼職碩士導(dǎo)師，創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師。今天的課程會(huì)分為四大節(jié)，第一節(jié)中余律師會(huì)為我們講述創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要點(diǎn)的三個(gè)要素與兩個(gè)比例。

余能軍：股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)要關(guān)注三個(gè)方面的要素，第一個(gè)是控制成本，大家最關(guān)注的股權(quán)結(jié)構(gòu)，特別是創(chuàng)業(yè)者初創(chuàng)企業(yè)，或者是說創(chuàng)始人關(guān)注的。第二個(gè)就是集約，集約是什么意思呢？我們通過股權(quán)的分散或者是通過股權(quán)的出讓去轉(zhuǎn)讓去融資，去獲得其它的資源，然后將這個(gè)全體股東的力量智慧和資源集合起來為公司創(chuàng)造更大的動(dòng)力，這是創(chuàng)業(yè)企業(yè)所必需的。

而控制權(quán)和集約資源在很多情況下，它會(huì)產(chǎn)生矛盾，這是股權(quán)設(shè)計(jì)的另外一個(gè)要素，就是平衡，要找到這個(gè)控制權(quán)和集約之間的平衡。我們看到很多大的公司的發(fā)展能夠取得如此巨大的成功，京東也好，阿里巴巴也好以及其它的一些上市公司也好，它的這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)采取了合適的結(jié)構(gòu)方式，合理的平衡和股東之間的利益訴求，有很大的關(guān)系。

那么我們接下來講一下股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)當(dāng)中的兩個(gè)比例，一個(gè)比例是66.7%也就是2/3，一個(gè)是51%也就是大于1/2，這兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)之下它會(huì)產(chǎn)生不同的效益，這兩個(gè)數(shù)據(jù)是基于我國(guó)的公司法。我們的公司法上有兩個(gè)數(shù)據(jù)非常重要，一個(gè)數(shù)據(jù)是66.7%，也就是2/3以上的投票權(quán)，一個(gè)數(shù)據(jù)是1/2以上的投票權(quán)，股東能夠控制公司2/3以上的這個(gè)表決權(quán)，那么意味著他完全的控制了這個(gè)公司，也就是我們說的絕對(duì)控股比例。也就是說在這個(gè)比例之上，這個(gè)股東他可以對(duì)公司所有的事情和事項(xiàng)在股東的層面上做出決議。

另外一個(gè)是1/2，就是大于51%的情況下，那么他可以對(duì)公司絕大多數(shù)的事項(xiàng)做出決定，所以1/2或者是51%，以上的這個(gè)股權(quán)比例又叫做相對(duì)控股。那么絕對(duì)和相對(duì)的邊界在哪里？實(shí)際上它的差異是在以下的幾個(gè)方面，公司如果要修改章程，要增資減資，要合并、分立、解散，以及變更公司形式，也就是說要有這幾件事情發(fā)生的時(shí)候，公司有2/3表決權(quán)的股東的同意才可以。這些都是對(duì)公司及其重要的事項(xiàng)，改章程也好增資減資也好，分立、合并、解散、變更公司形式這些都可能對(duì)公司未來的發(fā)展起到非常大的作用，那么在這種情況下公司法提出更加嚴(yán)格的要求，就是必須是占公司2/3表決權(quán)股東同意，才可以進(jìn)行修改章程或者是進(jìn)行增資，或者是進(jìn)行減資，或者是合并分立解散，以及變更公司形式。

除此之外公司對(duì)一件事情做出決議的時(shí)候只要有1/2以上的股東同意，也就是51%以上表決權(quán)同意，一個(gè)議題或者議案或者是決議事項(xiàng)就能夠獲得通過。也就是說如果說一個(gè)股東取得了公司51%以上的股權(quán)或者是否決權(quán)的話，那么他已經(jīng)可以對(duì)公司除了修改章程，除了增資減資，除了合并分立解散，除了變更公司形式等這些最為重要的事項(xiàng)以外的其它事情做出決定或者說決議，也就是說他對(duì)公司的絕大部分的事物有決定權(quán)，所以我們說叫相對(duì)的控制權(quán)。

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)應(yīng)該滿足幾個(gè)方面的需求，股東，特別是創(chuàng)始股東他控制公司的需求，

第二是集約各方面的需求，這是公司的需求，公司要發(fā)展壯大的需求，這個(gè)需求可能往往跟創(chuàng)始人的需求，或者說部分股東的需求掛鉤，有的時(shí)候是會(huì)發(fā)生一些摩擦和矛盾的。

第三是平衡的需求，平衡就是要平衡各方利益，平衡什么呢？公司和股東之間的這個(gè)利益，平衡大股東和小股東的利益。平衡這個(gè)管理團(tuán)隊(duì)和這個(gè)股東之間的利益，同時(shí)要平衡創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和新融資進(jìn)來的股東也就是一些戰(zhàn)略投資者，或者說投資者之間的這個(gè)利益平衡。

小欣：控制、集約與平衡，這三個(gè)要素對(duì)于一個(gè)良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)是必不可少的。下一節(jié)課程我們將會(huì)探索兩種不同的結(jié)構(gòu)--強(qiáng)權(quán)領(lǐng)導(dǎo)與平均主義。

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