圖片來源@視覺中國(guó)

文 | 陀螺財(cái)經(jīng)，作者 | 尹寧

備受矚目的香港加密新規(guī)塵埃落地。

5月23日，中國(guó)香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布《有關(guān)適用于獲證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)發(fā)牌的虛擬貨幣交易平臺(tái)運(yùn)營(yíng)者的建議監(jiān)管規(guī)定的咨詢總結(jié)》，對(duì)于此前開展的咨詢案件進(jìn)行完整披露，并據(jù)此25日在憲報(bào)公布了《適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)運(yùn)營(yíng)者的指引》、《打擊洗錢指引》，兩項(xiàng)指引均已于6月1日生效。

但相比4月香港概念的來勢(shì)洶洶，政策靴子當(dāng)真落地時(shí)，市場(chǎng)預(yù)期卻不及以往，想象當(dāng)中人聲鼎沸的討論并未出現(xiàn)?？v觀圈內(nèi)，除了主流交易所以牌照宣傳外，僅有央視報(bào)道的畫面在加密散戶首頁徘徊。

在冷淡的市場(chǎng)環(huán)境下，合規(guī)牌照的趨嚴(yán)、零售投資的限制與內(nèi)地通道的模糊，使香港政策的吸引力如水霧般若隱若現(xiàn)。無獨(dú)有偶，美方對(duì)幣安、Coinbase的控訴導(dǎo)致監(jiān)管時(shí)局的逐漸混亂，東西方猜想愈演愈烈。

一片茫然中，香港加密政策的黎明，正靜悄悄的到來。

香港監(jiān)管：起大早，趕晚集

作為典型的法制之都，香港政策的確立強(qiáng)調(diào)“相同業(yè)務(wù)、相同風(fēng)險(xiǎn)、相同規(guī)則”原則，本次新規(guī)的出臺(tái)兼具一貫性與創(chuàng)新性，將虛擬資產(chǎn)交易與傳統(tǒng)金融納入統(tǒng)一框架，基于業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)屬性接受監(jiān)管。

從政策走勢(shì)而言，早在2017年，加密領(lǐng)域還處于魚龍混雜時(shí)，香港就已關(guān)注該領(lǐng)域，通過發(fā)布《有關(guān)首次代幣發(fā)行的聲明》以及《致持牌法團(tuán)及注冊(cè)機(jī)構(gòu)的通函 有關(guān)比特幣期貨合約及與加密貨幣相關(guān)的投資產(chǎn)品》明確監(jiān)管對(duì)象，率先確立了具有證券性質(zhì)的加密貨幣及期貨合約交易納入監(jiān)管。

2018年，面對(duì)內(nèi)地監(jiān)管的趨嚴(yán)，香港也隨即擴(kuò)大監(jiān)管范疇，發(fā)布《有關(guān)針對(duì)虛擬資產(chǎn)投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺(tái)營(yíng)運(yùn)者的監(jiān)管框架的聲明》，將虛擬資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)納入監(jiān)管，加密貨幣交易所及其他運(yùn)營(yíng)平臺(tái)納入沙盒；

2019年，香港通過《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌法團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)條款及條件》與《立場(chǎng)書：監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)》確立了牌照化發(fā)展。

直到如今，從新規(guī)來看，香港加密政策的核心并未改變，仍以保護(hù)投資者為優(yōu)先事項(xiàng)，在原有框架中對(duì)于定義與范疇進(jìn)行了完善與優(yōu)化，除必要的AML、合規(guī)要求、風(fēng)險(xiǎn)管理等外，與此前合規(guī)框架最為不同的兩點(diǎn)，一是牌照獲取方式，二是投資類別的拓寬。

在原有加密框架中，香港聚焦提供證券型代幣交易服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)，平臺(tái)基于自愿發(fā)牌制實(shí)現(xiàn)牌照獲取，即平臺(tái)可自愿選擇是否持牌，并且規(guī)定非證券型代幣不受監(jiān)管。但在新規(guī)中，虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)統(tǒng)一實(shí)行強(qiáng)制發(fā)牌制，監(jiān)管范圍拓寬至所有在香港經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或向香港投資者積極推廣其服務(wù)的中心化虛擬資產(chǎn)交易所，不論在岸或離案，是否提供證券型代幣交易服務(wù)，都必須獲證監(jiān)會(huì)發(fā)牌并受其監(jiān)管。

此前已運(yùn)營(yíng)的交易所有9個(gè)月的申請(qǐng)期，在此期間可正常運(yùn)營(yíng)并擁有12個(gè)月的不違反期限，而未持牌并不打算申請(qǐng)的機(jī)構(gòu)，在6月1日后面臨清退，若不清退將面臨法律責(zé)任。

用大白話來說，有牌照者生，無牌照者走。

對(duì)于所需牌照，原有針對(duì)證券型代幣的牌照為1號(hào)牌與7號(hào)牌，而在新法規(guī)要求下，非證券型代幣再度增加VASP牌照，這意味著6月1日之后的交易所需要同時(shí)獲取1號(hào)牌、7號(hào)牌以及VASP牌照，在雙重牌照的機(jī)制下，交易所合規(guī)壓力進(jìn)一步增加。

另一方面，對(duì)于此前持牌交易所僅可對(duì)專業(yè)投資者（個(gè)人資產(chǎn)不少于800萬港幣，機(jī)構(gòu)資產(chǎn)不少于4000萬港幣）開放，零售投資者的放開將在下半年落實(shí)，屆時(shí)持牌交易所可向零售者提供交易服務(wù)，但證監(jiān)會(huì)規(guī)定須具有至少12個(gè)月往績(jī)紀(jì)錄的意見，且?guī)欧N應(yīng)被納入至少兩個(gè)可接受的、可投資的、由獨(dú)立供應(yīng)商提供的指數(shù)中，具有高度流動(dòng)性的非證券型代幣才會(huì)考慮納入，以此為條件進(jìn)行篩選，僅有BTC、ETH、LTC、DOT、LINK、BCH、Solana、Cardano、Avalanche、Polygon等10余幣種可符合要求，但隨著日前美國(guó)證監(jiān)會(huì)將除BTC、ETH、USD系的幣種均歸類為證券代幣，具體判定仍有待香港下半年的舉措。

值得注意的是，政策也有部分內(nèi)容尚未明確。穩(wěn)定幣暫未列入其中，將在 2023/24 年落實(shí)監(jiān)管安排，而NFT由于性質(zhì)難以界定，也并未在框架中明確提出，但該點(diǎn)可類比于歐盟MiCA，盡管未提及NFT，但在金融屬性下仍屬于證監(jiān)會(huì)監(jiān)管。

回顧香港的政策路徑，可謂是起了個(gè)大早，趕了個(gè)晚集。

在17、18年新加坡、歐洲等主流地區(qū)尚處于前期探索與觀望階段時(shí)，其就形成了基本框架，涌現(xiàn)現(xiàn)出FTX、Bitmax等一批代表性企業(yè)，但也正是由于過早確立監(jiān)管機(jī)制，疊加政府對(duì)于該領(lǐng)域的自由發(fā)展原則，仍處于混沌狀態(tài)的加密領(lǐng)域開啟了大航海時(shí)代，用戶、企業(yè)與機(jī)構(gòu)逐步向西方國(guó)家遷移，加密話語權(quán)在東方日漸式微，新加坡作為西方跳板崛起，同一時(shí)間，迪拜、英國(guó)、日韓等國(guó)紛紛制定涌入搶占市場(chǎng)。

盡管與主流國(guó)美國(guó)相比，香港在全球虛擬資產(chǎn)規(guī)則制定權(quán)仍有不足，加密新規(guī)較為保守，但在世界范圍內(nèi)，對(duì)散戶、KYC、上幣等問題明確邊界的地區(qū)，香港可以認(rèn)為是首個(gè)，尤其在新加坡態(tài)度猶疑、美國(guó)選擇性執(zhí)法的背景下，香港的加密框架無疑具備前瞻性與開放性。

但面對(duì)難得一遇的政策窗口，市場(chǎng)的反應(yīng)，卻略顯平淡。

市場(chǎng)冷淡：合規(guī)趨嚴(yán)，通道難辨

5月24日，一則時(shí)長(zhǎng)1分38秒的短視頻在加密社區(qū)競(jìng)相傳播，內(nèi)容是央視宣布香港證監(jiān)會(huì)宣布香港虛擬資產(chǎn)交易各項(xiàng)準(zhǔn)備工作基本就緒，6月1號(hào)起香港證監(jiān)會(huì)將實(shí)施虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)強(qiáng)制發(fā)牌制。

在加密社區(qū)的解讀中，該視頻作為內(nèi)地支持加密貨幣的重大舉措，為吸引新入流量提供了機(jī)會(huì)，社區(qū)中不乏以中央支持、BTC起飛為賣點(diǎn)拉新；趙長(zhǎng)鵬也發(fā)表推特稱歷史上看，該行為會(huì)導(dǎo)致牛市，頗有?；匦麄鞯葢B(tài)度。

但除此之外，市場(chǎng)并無其他水花。

最為直觀的是幣種價(jià)格，叫好不叫座完美呈現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)。相比4月集會(huì)中暴漲數(shù)百倍的香港概念幣，該板塊在本次政策宣布中并未上漲，甚至普遍處于跌勢(shì)，以國(guó)產(chǎn)公鏈Conflux 發(fā)布的CFX為例，此前因概念4月暴漲197.3%，但截至6月9日，其7天內(nèi)跌幅21.16%，近30天下降44.69%。而直接受利好影響的持牌交易所Hash key，其資本系Hashgard Community發(fā)布的生態(tài)代幣GARD在5月25日當(dāng)日跌幅9.1%，即使6月1日當(dāng)天仍是下跌趨勢(shì)。

盡管蔓延的熊市仍負(fù)主要責(zé)任，但在大眾的討論中，合規(guī)成本、零售放開度與內(nèi)地通道高頻出現(xiàn)，也預(yù)示著對(duì)香港政策的猶疑態(tài)度。

對(duì)于交易所而言，盡管牌照獲取利于先發(fā)優(yōu)勢(shì)，但香港高昂的合規(guī)成本也成為其市場(chǎng)考慮的重要因素。以典型的7號(hào)牌照為例，相對(duì)1號(hào)以及VASP牌照，7號(hào)牌作為可提供自動(dòng)化交易服務(wù)的許可，對(duì)于交易所而言至關(guān)重要。但7號(hào)牌的申請(qǐng)卻并非簡(jiǎn)單，申牌過程中的費(fèi)用至少達(dá)到30萬/月，需具備整套IT系統(tǒng)，交易、清算、托管等成熟配置，且股東金融資產(chǎn)、人力成本也并非少數(shù)，例如要求中至少必須任命2名有虛擬資產(chǎn)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的負(fù)責(zé)人員（RO）。

申牌后的運(yùn)維更為昂貴，以保險(xiǎn)為例，香港要求1號(hào)持牌交易所必須購(gòu)買相應(yīng)保險(xiǎn)對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)內(nèi)費(fèi)用通常在每年2%左右，對(duì)于龐大資產(chǎn)是一筆不菲支出。已取得1、7號(hào)牌照的交易所OSL母公司BC集團(tuán)就在其2022年財(cái)報(bào)披露，22財(cái)年中行政及其他營(yíng)運(yùn)成本新增的4380萬港幣主要為數(shù)字資產(chǎn)業(yè)務(wù)建立企業(yè)及技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施（包括技術(shù)、法律及合規(guī)、保險(xiǎn)），該項(xiàng)總計(jì)8980萬港幣。

“合規(guī)無非就是規(guī)則的建立，它不會(huì)創(chuàng)造市場(chǎng)，僅為了合規(guī)去申請(qǐng)牌照是不必要的，要考慮市場(chǎng)在哪里。”一位資深人士對(duì)此發(fā)表看法。

實(shí)際市場(chǎng)已然證明了該言論，香港的合規(guī)交易所，生存空間受限嚴(yán)重。仍以O(shè)SL為例，OSL數(shù)字資產(chǎn)平臺(tái)在22財(cái)年的國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則收入僅為7150萬港元，年度總交易量為4559億港幣，日均交易量約為13億港幣，與頭部交易所相差不止一星半點(diǎn)。高昂的成本也會(huì)表現(xiàn)在上幣費(fèi)用，據(jù)市場(chǎng)消息透露，實(shí)體資產(chǎn)在香港合規(guī)交易所STO的上幣費(fèi)用高達(dá)數(shù)百萬美元，對(duì)比僅需幾萬美元的海外合規(guī)交易所，劣勢(shì)凸顯。

其次，本次政策對(duì)于散戶的利好影響也極為有限。一方面，零售的放開度仍有不足，預(yù)計(jì)可投資幣種限制頗多，關(guān)鍵的DeFi領(lǐng)域也尚未明確，后續(xù)該領(lǐng)域如何被納入散戶的投資組合有待考察。另一方面，交易成本也是散戶關(guān)注的一點(diǎn)，相比合規(guī)交易所高達(dá)3%的成本，幣安、OKX等主流交易所費(fèi)率基本在千分之一之內(nèi)，海外交易所的低廉手續(xù)費(fèi)顯然更為友好。

最后，是內(nèi)地通道開放的難辨。

盡管出入金在規(guī)則中并未作限制，港元與加密的出入金應(yīng)不受限制，但即使承載東南亞與日韓的部分份額，香港市場(chǎng)容量也極為有限，更廣闊的內(nèi)地通道打開才是其成為窗口的關(guān)鍵。僅從當(dāng)前而言，金融口似乎并不為政策買賬。盡管香港金融管理局(HKMA)明確不會(huì)單為虛擬資產(chǎn)平臺(tái)設(shè)立更高的門檻，部分小行例如眾安公開聲明可接受加密存款，也傳出部分國(guó)有行在積極接洽加密業(yè)務(wù)，但在實(shí)際業(yè)務(wù)中，考慮合規(guī)成本、風(fēng)險(xiǎn)控制，即使是持牌公司在銀行賬戶方面也存在困境。某持有香港第9類牌照的加密公司高管表示，“我們無法在香港開設(shè)銀行賬戶，只能選擇海外的銀行合作，不清楚銀行究竟需要哪些信息，銀行自己顯然也不太清楚。”

一方積極引進(jìn)，一方巍然不動(dòng)，雙方的對(duì)立讓行業(yè)認(rèn)為共識(shí)尚未達(dá)成。資深分析師Phyrex@Phyrex_Ni在其推特坦言，“香港最大問題不是合規(guī)性，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)而言，本土存量資金幾乎不值一提，實(shí)際的問題是目前誰才是加密貨幣市場(chǎng)的主要買盤力量，那么這股力量是否可以乘著香港的合規(guī)性而走向臺(tái)前，如果能，勢(shì)必要讓資金的流通不受控制。”

通道的另一面是香港本土的老錢（old money），行業(yè)普遍共識(shí)是合規(guī)會(huì)促進(jìn)傳統(tǒng)資本的介入，但現(xiàn)實(shí)卻也并非毫無阻力。首先，香港老錢保守程度高，對(duì)加密持觀望態(tài)度。“入場(chǎng)是有意向的，但對(duì)老錢而言，投資組合標(biāo)的選擇多樣性高，加密行業(yè)仍存在高度不確定性，盡管也有成立子公司試水的，但現(xiàn)階段更多還是觀望大于參與。”某資管新經(jīng)濟(jì)事業(yè)部負(fù)責(zé)人說道。而在投資理念方面，老錢也頗有不同，由于緊密耦合的地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)，本土資金對(duì)于科技類企業(yè)認(rèn)知有限，多對(duì)平臺(tái)食利模式表現(xiàn)高度認(rèn)可，在定價(jià)能力上相比海外遜色不止一籌，此點(diǎn)從股市即可看出，納斯達(dá)克鐘情于高科技股，香港市場(chǎng)則對(duì)奢侈品股、地產(chǎn)股有偏好，認(rèn)知轉(zhuǎn)變?nèi)孕枰欢〞r(shí)間。老錢的入場(chǎng)仍存在時(shí)間差，這也讓香港當(dāng)下的市場(chǎng)再度添加了幾分冷靜。

政策未來：偶有星火，仍待燎原

在多因素的作用下，政策熱情稍顯平淡，但本次政策帶來的星火，卻也仍在燎原。

一方面，香港放開對(duì)于內(nèi)地資金的輻射可預(yù)見性較高，主流交易所并未放棄可能的市場(chǎng)。多家頭部交易所已公開宣布將申請(qǐng)?zhí)摂M資產(chǎn)服務(wù)提供商牌照，以O(shè)KX為例，其創(chuàng)始人徐明星表示OKX已從2022年就已準(zhǔn)備開始申請(qǐng)香港加密牌照，并于3月成立香港實(shí)體在香港正式推出虛擬資產(chǎn)服務(wù)。

老錢也有意動(dòng)，盡管舉措多為試點(diǎn)，關(guān)注重點(diǎn)也側(cè)重二級(jí)市場(chǎng)，但也有傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)瞄準(zhǔn)這一領(lǐng)域，通過嘗試申請(qǐng)牌照在一級(jí)市場(chǎng)采取行動(dòng)，例如資管公司意博金融、券商企業(yè)老虎證券、盈透證券等。本土某大型信托機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人也對(duì)筆者表示“我們正在構(gòu)建混合金融平臺(tái)準(zhǔn)備申牌，已在招聘RO中”。

另一方面，香港的合規(guī)似乎也攪亂了全球監(jiān)管的渾水。美國(guó)加密局勢(shì)每況愈下，政治角力與個(gè)人沖突爆發(fā)，日前美國(guó)SEC對(duì)幣安和趙長(zhǎng)鵬提出了13項(xiàng)指控，行業(yè)震動(dòng)的同時(shí)也引致幣安換帥傳聞，傳繼任CEO正是負(fù)責(zé)合規(guī)板塊，不免讓人遐想，隨后另一本土巨頭Coinbase也難逃起訴疑云。

隨著SEC將高達(dá)67種加密貨幣列為證券，除BTC、ETH等幣種堅(jiān)挺外，大盤在6月10日下挫超20%。鑒于FTX政黨獻(xiàn)金與以民事為主的訴訟類型，行業(yè)對(duì)監(jiān)管的時(shí)機(jī)與目的展現(xiàn)出極大的不信任，認(rèn)為SEC此舉僅是為了緩解資金壓力、轉(zhuǎn)移矛盾并爭(zhēng)奪執(zhí)法權(quán)，但從核心來看，SEC指控并非空穴來風(fēng)，以POS為共識(shí)的多數(shù)代幣確也有證券的嫌疑，所幸也有積極的一面，SEC監(jiān)管或多或少迫使國(guó)會(huì)明確加密屬性與框架。長(zhǎng)遠(yuǎn)而言，美國(guó)的舉措是否會(huì)讓其他地區(qū)效仿，通過合規(guī)對(duì)市場(chǎng)參與者進(jìn)行篩選仍有待觀望，而在該背景下，監(jiān)管邊界的明確尤為重要。

香港，作為提出完整且明確加密框架的城市，其合規(guī)性即使在全球范圍，也已走在前列。但僅有合規(guī)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，全球可獲合規(guī)的地點(diǎn)并不僅此一家，在高昂的成本下，要獲得加密所帶來的人流以及資金流，聯(lián)動(dòng)的產(chǎn)業(yè)、配套的認(rèn)知以及實(shí)打?qū)嵉馁Y金通道才能讓其走得更遠(yuǎn)。

對(duì)此，香港顯然也有所行動(dòng)，綠色債券、數(shù)碼港元、Web3協(xié)會(huì)，無一不在彰顯決心。針對(duì)美國(guó)監(jiān)管，香港特區(qū)立法會(huì)議員吳杰莊發(fā)推稱，歡迎全球虛擬資產(chǎn)交易所（包括Coinbase）來香港申請(qǐng)合規(guī)交易所以及洽談上市計(jì)劃，自己愿意提供協(xié)助。而中國(guó)香港政府財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局副局長(zhǎng)陳浩濂也表示香港政府積極參與虛擬資產(chǎn)價(jià)值鏈，目標(biāo)明年底前推出穩(wěn)定幣監(jiān)管框架。

值得強(qiáng)調(diào)的是，不論是明確框架或是強(qiáng)力監(jiān)管，合規(guī)化是行業(yè)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，僅以利好與利空的視角去描述是缺乏意義的，而也只有在合規(guī)化的前提與安全保障下，場(chǎng)外資金才會(huì)考慮入場(chǎng)，畢竟對(duì)于傳統(tǒng)金融業(yè)高達(dá)百萬億的市值而言，萬億規(guī)模的加密也僅是蜻蜓點(diǎn)水。

在度過靜悄悄的黎明之后，香港Web3是否會(huì)迎來白日的喧鬧？

東西方在加密的世紀(jì)賽馬，終局仍難以預(yù)見。