因?qū)€上市失敗而陷入回購困境的國融證券股份有限公司（下稱“國融證券”）大股東北京長安投資集團(tuán)有限公司（下稱“長安投資”）再一次為國融證券找到了新的接盤方——西部證券（002673.SZ）。

在此之前，長安投資曾試圖將國融證券賣給青島國資，而在收購終止后，長安投資至今未能全額償還買家當(dāng)時(shí)支付的收購定金，使得自身債務(wù)情況進(jìn)一步復(fù)雜化。

而在謀劃賣給青島國資前，長安投資因?qū)€上市失敗及前述收購累積的債務(wù)金額已逾20億元人民幣。該公司所持有的各類持牌金融機(jī)構(gòu)股權(quán)亦遭法院凍結(jié)。在如此復(fù)雜情勢下，西部證券化身“白衣騎士”入局，多少有些“火中取栗”的意味。

“賣身”失敗

2024年6月21日，西部證券發(fā)布了《關(guān)于籌劃股權(quán)收購事項(xiàng)的提示性公告》。該《公告》稱，“基于自身發(fā)展需要，正在籌劃以支付現(xiàn)金方式收購國融證券控股權(quán)事項(xiàng)，具體收購股份比例以最終簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)”。

目前，國融證券控股股東為長安投資。穿透來看，該公司法人侯守法應(yīng)為國融證券實(shí)際控制人。公開工商信息顯示，長安投資持有國融證券70.6093%的股權(quán)。剩下的股份中，長安投資參股的內(nèi)蒙古日信投資（集團(tuán)）有限公司（下稱“內(nèi)蒙古日信”）持有4.1276%的股份；杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州普潤”）等5家有限合伙型私募基金持有總計(jì)21.0627%的股份；其余股東則為地方國資或其他企業(yè)。

對比收購方與擬收購標(biāo)的來看，西部證券的總資產(chǎn)約為國融證券的5.46倍，凈資產(chǎn)約為6.9倍。西部證券2023年年報(bào)顯示，截止到2023年底，該公司資產(chǎn)總額為962.21億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為279.44億元。國融證券2023年年報(bào)顯示，該公司總資產(chǎn)176.75億元；所有者權(quán)益合計(jì)40.25億元。綜合展業(yè)情況與規(guī)模來看，西部證券處于行業(yè)中游水平，而國融證券屬于小型券商。

值得注意的是，在本次西部證券擬收購國融證券控制權(quán)之前，長安投資曾與青島地方國資青島國信發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“青島國信”）謀劃過類似交易。2021年4月7日，青島國信發(fā)布公告，稱為收購國融證券，已與各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議。根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，青島國信擬以45.38億元受讓國融證券股東所持7.38億股股份，并出資23.03億元認(rèn)購國融證券新增股份3.75億股。收購?fù)瓿珊?，青島國信持有國融證券股份比例將超過50%，取代長安投資成為控股股東。公告還稱，以上協(xié)議已經(jīng)過青島國信內(nèi)部決策程序，但仍待青島市國資委審批以及證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)審批。

然而上述交易最終未能完成。2022年1月12日，青島國信發(fā)布了《關(guān)于終止收購國融證券股份有限公司的公告》。其稱，“鑒于本次交易的先決條件未能成就，本次收購終止”。當(dāng)時(shí)，對于交易終止的原因，有分析認(rèn)為是“交易價(jià)格過高”。根據(jù)青島國信方面披露的交易細(xì)節(jié)，68.42億元購買11.13億元國融證券股份，對應(yīng)每股價(jià)格為6.1473元/股，彼時(shí)對應(yīng)市凈率（PB）為2.68倍；而在此前同類交易中，基本不超過2倍PB。

四面楚歌

在交易終止后，長安投資卻因?yàn)榻灰锥ń鹩窒萑肱c青島國信的糾紛中。據(jù)媒體報(bào)道，2023年9月，青島國信因“借款合同糾紛”起訴長安投資及其關(guān)聯(lián)方。二者糾紛的根源，是青島國信為收購國融證券而支付給長安投資的4億元定金。雖然交易告吹，但長安投資方面始終未能償還該筆款項(xiàng)。

如此窘迫的情景，主要還是由于長安投資與前述5家小股東簽訂的對賭上市失敗導(dǎo)致。據(jù)媒體此前報(bào)道，國融證券2016年增資擴(kuò)股時(shí)，杭州普潤作為新晉的第二大股東，帶領(lǐng)天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（下稱“天津吉睿”）、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠(yuǎn)高實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司在內(nèi)的5家機(jī)構(gòu)共投入16.23億元、以4.98元/股價(jià)格認(rèn)購國融證券增發(fā)的3.26億股，而作為交換條件長安投資須確保國融證券在未來5年完成上市。然而，由于受到業(yè)績、市場等多方面的影響，國融證券未能如愿上市，從而觸發(fā)了長安投資高達(dá)20億元的回購義務(wù)。

由于長安投資未能履行回購義務(wù)，其持有的持牌金融機(jī)構(gòu)股權(quán)亦不斷遭到法院凍結(jié)。裁判文書網(wǎng)顯示，自2022年以來，長安投資持有的北京首創(chuàng)期貨有限責(zé)任公司的股份、國融證券的股份、內(nèi)蒙古銀行股份有限公司的股權(quán)先后遭到凍結(jié)。2024年1月9日，長安投資又新增一條被執(zhí)行人，執(zhí)行法院為北京市第二中級人民法院，執(zhí)行標(biāo)的為19.59億元。綜合各方面信息來看，長安投資已逐漸陷入“四面楚歌”的困境當(dāng)中。

盡管長安投資債務(wù)糾紛繁多，且此前曾有拖欠交易定金不還的劣跡，但西部證券卻依然試圖入局收購國融證券。如果西部證券“執(zhí)意”完成收購，上述債務(wù)問題如何解決好將或是收購的關(guān)鍵。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|陳齊樂)