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導語：歡迎收聽“鈦媒體72問”—專家分享課【坦白講】。今天由北京策略律師事務所合伙人、資本市場部主任柏平亮律師跟大家分享企業(yè)在申請科創(chuàng)板上市的時候需要注意哪些法律法規(guī)。我們將從10個模塊跟大家分享，首先我們第一模塊：如何理解科創(chuàng)板。這是我們科創(chuàng)板設立的一個理論宗旨，如何理解科創(chuàng)板？

正文：

1.概念：科創(chuàng)板是科技創(chuàng)新板的一個簡稱，是國家主席習近平去年18年11月5日在首屆中國國際進出口博覽會開幕式上發(fā)展組織演講的時候，表示要在上海證券交易所設立科創(chuàng)板試點注冊制度，并支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心的建設，以至于不斷完善國家的這個資本市場的制度。

2.宗旨：旨在補齊資本市場服務科技創(chuàng)新的短板，是資本市場的增量改革，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創(chuàng)新企業(yè)的包容性和適應性

3.定位：已跨越創(chuàng)業(yè)階段、具有一定規(guī)模的戰(zhàn)略新興產業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)。因此，科創(chuàng)板是獨立于現(xiàn)有上交所A股主板市場的新設板塊，并在該板塊進行注冊制試點，實行注冊制、公開發(fā)行、信息披露、競價交易、強制退市等基本制度。

4.實施背景：第一個是國內層面的高度重視和共識，第二個國內股票市值和經濟總量的不匹配，第三個是實際經濟的融資路徑不平衡，第四點是注冊制的試點和推廣所需。

第一國內層面的高度重視共識，這方面我們體現(xiàn)在國家治理層面上，首先是中央政治局委員和中央經濟工作會議以及國務院金融穩(wěn)定發(fā)改委，最初在2018年10月31號中央政治局委員，圍繞著資本市場的改革，要加強制度建設，激發(fā)市場活力，促進資本市場的的長期健康發(fā)展形成了共識。

接著是在去年的12月份19日中央經濟工作會議要求通過深化改革，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提高上市公司的質量，完善交易制度，引導更多中長期資金進入推動在上交所設立科創(chuàng)板，并試點注冊制盡快落地。

2018年12月20日國務院金融穩(wěn)定發(fā)改委會議里面逐字要求是，資本市場改革是更加注重提新上市公司的質量，強化上市公司治理，嚴格退市制度，要強化信息披露制度，切實做好投資者保護，要堅決落實市場化的原則，減少對交易的行政干預，這是國內層面的高度重視和共識。

第二個是國內股票市值和經濟總量的不匹配，不匹配體現(xiàn)在哪里呢？數(shù)據(jù)統(tǒng)計在2019年4月24日滬深交易所的上市公司總數(shù)為3624家市值合計達到58.3萬億，其中是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板分別擁有1940家這是主板，中小板是931家，創(chuàng)業(yè)板是753家上市公司，所以市值也分別為主板42.8萬億元、中小板是9.86萬億元、創(chuàng)業(yè)板5.62萬億元。

這樣的一個不匹配導致我們對比全球市場來分析，中國香港的股票市值和GDP的比值是達到了1000%多，意味著這個股票的市值跟它的GDP的比例是達到10%倍左右，美國是195%、英國是150%、中國是55%，所以我們的增長空間潛力是巨大的，如果跟成熟市場相比，比如香港我們差不多差了20倍，跟美國相比我們差不多有10倍，英國也是10倍，所以這是一個股票市值和經濟總量不匹配所需的一個改革。

第三個是我國實體經濟的融資路徑不平衡，這樣的不平衡體現(xiàn)在呢？我國M2在2019年2月底是達到了186萬億元左右，實體經濟從金融體系獲得的融資規(guī)模總量為200萬億左右，尤其體現(xiàn)在股票市場我們只有7萬億左右，20萬億左右是通過債券市場獲得，所以這個債券和股票市場合計不大30萬億，占比不到15%，尤其是股票融資更是不到4%。

所以這是一個實體融資路徑導致我們在股票市場的價值沒有體現(xiàn)出來，所以對于企業(yè)上市用股權的方式融資沒有達到一個平衡。

第四個是注冊制的試點與推廣要求。注冊制我們知道在成熟的資本市場，比如中國香港實行完全的注冊制，美國是國家層面注冊經政府核準，中國大陸還是以核準制為主、注冊制為輔。

注冊制為輔是體現(xiàn)在新三板我們開始使用和推廣注冊制?，F(xiàn)在科創(chuàng)板要落地注冊制的實施，在香港上市的中資股有441家、H股有268家、紅籌有173家，在美國上市的中概股企業(yè)已經達到217家，所以這些企業(yè)能出去上市基本上是比較優(yōu)質的企業(yè)，如果優(yōu)質企業(yè)都到海外上市，那國內資本市場的參與以及像我們這樣普通的投資者都分不到這塊的紅利。

所以2013年11月15日中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定，推出了要推行股票發(fā)行注冊制改革，接著2013年11月30日證監(jiān)會發(fā)布進一步推行新股發(fā)行體制改革的意見，要求去落實注冊制改革的實施，所以從2013年到2019年接近6年的時間過去了，注冊制終于完全在科創(chuàng)板予以實施和體現(xiàn)。

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