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導(dǎo)語(yǔ)：企業(yè)想要成功登陸科創(chuàng)板還需要解決8個(gè)企業(yè)問(wèn)題，分別都是什么呢？

企業(yè)如何成功登陸科創(chuàng)板我做了一些簡(jiǎn)單的濃縮，一企業(yè)要成功上市的話，你必須要妥善解決你的一些上市障礙，這些上市障礙會(huì)體現(xiàn)在哪些方面呢？

一、核心技術(shù)權(quán)屬問(wèn)題

自主研發(fā)問(wèn)題。我們?cè)诳苿?chuàng)板上市里面必須要求是自主研發(fā)的企業(yè)，而且你自主研發(fā)體現(xiàn)在哪些方面，你企業(yè)是否具有自主研發(fā)的原始取得方式，你的核心技術(shù)的形成和發(fā)展過(guò)程，研發(fā)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)文件是否相關(guān)有完整性，以及你公司的核心技術(shù)是公司引進(jìn)的核心技術(shù)人員的技術(shù)成果。

轉(zhuǎn)讓取得問(wèn)題。你必須要注意該技術(shù)人員是否屬于該技術(shù)人員在原單位植入發(fā)明所帶來(lái)的，所以公司必須要核實(shí)是否符合擁有核心技術(shù)以及發(fā)行人對(duì)相關(guān)技術(shù)人員原單位構(gòu)成侵權(quán)。所以你自主研發(fā)的問(wèn)題必須是重中之重，如果說(shuō)有一些不是你自主研發(fā)的，那么你是通過(guò)轉(zhuǎn)讓取得的，那么你通過(guò)轉(zhuǎn)讓取得你是否擁有完整的權(quán)利，你在這個(gè)技術(shù)權(quán)利上面是否還存在權(quán)利瑕疵，或者是被政策轉(zhuǎn)讓的情況

授權(quán)使用問(wèn)題。你授權(quán)使用的方式，包括你的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，這個(gè)都是技術(shù)核心方面的重中之重，因?yàn)榭萍紕?chuàng)新企業(yè)重點(diǎn)就盯在研發(fā)型企業(yè)和科技型企業(yè)，科技型企業(yè)重中之重就是科技創(chuàng)新、自主研發(fā)問(wèn)題，是否具有相關(guān)的完整性和獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是否存在商權(quán)或者是存在權(quán)利糾紛和被限制的問(wèn)題。

二、行業(yè)準(zhǔn)入問(wèn)題

行業(yè)準(zhǔn)入問(wèn)題里面必須要判斷，企業(yè)要去上市是否符合屬于國(guó)家鼓勵(lì)和支持的這些重大領(lǐng)域里。比如是否屬于新一代的信息技術(shù)領(lǐng)域、高端裝備領(lǐng)域、新材料領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域、生物醫(yī)藥領(lǐng)域等。

除了符合領(lǐng)域在國(guó)家相關(guān)規(guī)定里面當(dāng)中，有一些不允許外資投資和不允許外資介入的，你的股權(quán)結(jié)構(gòu)里面是否存在這樣的問(wèn)題，如果有就需要提前處理，不然在上市過(guò)程中可能會(huì)因?yàn)樾袠I(yè)準(zhǔn)入的問(wèn)題被否決掉。

打一個(gè)比喻，在生物醫(yī)藥的中藥飲片里面的章、草、灸、煉跟炮制技術(shù)的應(yīng)用技術(shù)程序當(dāng)中，保密處方產(chǎn)品是不允許外資投入的。另外一個(gè)人體干細(xì)胞基因診斷和醫(yī)療技術(shù)的開(kāi)發(fā)和應(yīng)用也不允許外資投入。所以說(shuō)這個(gè)是你選定行業(yè)領(lǐng)域進(jìn)入的時(shí)候，你要選擇你的合作伙伴是否符合監(jiān)管要求。

三、股權(quán)問(wèn)題

是否存在股權(quán)代持問(wèn)題。股權(quán)代持問(wèn)題，包括你股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題當(dāng)中，如果涉有國(guó)有資產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候是否導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)作價(jià)過(guò)低，或者是導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題，這就是在公司的歷史當(dāng)中你必須要股權(quán)清晰，而且沒(méi)有導(dǎo)致國(guó)有股權(quán)受損、國(guó)有資產(chǎn)流失。

一致行動(dòng)問(wèn)題。而且股權(quán)過(guò)程當(dāng)中如果公司的實(shí)際控制人當(dāng)中有發(fā)生變化，就不滿足可持續(xù)發(fā)展的這個(gè)要求。同時(shí)如果在報(bào)告期內(nèi)，你的實(shí)際控制人發(fā)生變化了，意味著在目前現(xiàn)有的IPO下你就必須重新規(guī)范運(yùn)營(yíng)。

主板市場(chǎng)實(shí)際控制人發(fā)生變化重新規(guī)范化運(yùn)營(yíng)三年在，如果在創(chuàng)業(yè)板你實(shí)際控制人在報(bào)告期發(fā)生變化要重新規(guī)范運(yùn)營(yíng)兩年，因?yàn)閷?shí)際控制人發(fā)生變化的核心問(wèn)題會(huì)導(dǎo)致你公司的整個(gè)戰(zhàn)略發(fā)展和未來(lái)發(fā)展可持續(xù)性有重大決策影響，所以他會(huì)驗(yàn)證你的可持續(xù)發(fā)展是否能夠有可支撐性。

表決權(quán)差異問(wèn)題。企業(yè)涉及到表現(xiàn)差異是否符合科創(chuàng)板股票上市規(guī)則的要求，我設(shè)計(jì)一些控股股東我想要一個(gè)表現(xiàn)的差異，你的股東身份，表現(xiàn)差異必須是你控股股東，實(shí)際控制人員和核心技術(shù)人員作為公司股東的情況下，才可以給你賦予你的表現(xiàn)差異的權(quán)益，而不是一般的普通股或財(cái)務(wù)投資人給他的表現(xiàn)差異，所以這也是這個(gè)股權(quán)的一些問(wèn)題的設(shè)置。

四、募投項(xiàng)目問(wèn)題

我剛才說(shuō)過(guò)好的企業(yè)不缺錢(qián)，募投的項(xiàng)目不合適也可能會(huì)導(dǎo)致被否，所以募投項(xiàng)目要從以下方面來(lái)判斷：

A 從估值和發(fā)行比例，反推募集資金規(guī)模

B 從募投項(xiàng)目收益，反推公司整體收益與凈現(xiàn)金流，從而計(jì)算公司估值

C 資金用途以技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化為重點(diǎn)

D 募集資金可用于收購(gòu)資產(chǎn)

E 純投入募投項(xiàng)目的減少

五、業(yè)務(wù)完整性和獨(dú)立性

發(fā)行人的“五獨(dú)立”。剛才業(yè)務(wù)完整性我前面說(shuō)過(guò)了，關(guān)于發(fā)行人的獨(dú)立性，我們劃分為“五獨(dú)立”：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；與控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè)間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

發(fā)行人的穩(wěn)定性。你的主營(yíng)業(yè)務(wù)控制權(quán)，管理團(tuán)隊(duì)核心技術(shù)人員是否穩(wěn)定。這個(gè)里面他要求說(shuō)你兩年之內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)，董事高管人員是否發(fā)生變化、控股股東是否發(fā)生變化、發(fā)行的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，所以意味著你的主要資產(chǎn)核心技術(shù)、商標(biāo)不存在重大權(quán)屬糾紛，也不存在重大的潛在風(fēng)險(xiǎn)和重大擔(dān)保訴訟，也不存在經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，導(dǎo)致你的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)受影響、發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理和威信。

發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理合法性。所以這個(gè)要求是三年之內(nèi)你的發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人，不存在貪污賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用資產(chǎn)，或者是破壞市場(chǎng)規(guī)律的刑事犯罪，而且你不存在欺詐發(fā)行，在這個(gè)報(bào)告期內(nèi)，董監(jiān)高也不存在證監(jiān)會(huì)的處罰或者是涉嫌犯罪行為，這個(gè)都是你的合法性要求之一。

合法性要求不但是要求發(fā)行人本身自己要合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，而且要求你發(fā)行人的控股股東、實(shí)質(zhì)控制人，你的發(fā)行人的董事高管這些人也要求是滿足合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)完整性、獨(dú)立性可持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

報(bào)告期內(nèi)如果發(fā)生重大資產(chǎn)重組，必須要去界定你的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生了重大變化，這里面要求是說(shuō)，你重組新增業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)是否具備高度的關(guān)聯(lián)性，如果說(shuō)是同一行業(yè)，類似技術(shù)的話，比如是上下游產(chǎn)業(yè)，我們是鼓勵(lì)你去重組。

而且你重組行為屬于為了滿足實(shí)質(zhì)控制人的相關(guān)能力的影響，是減少你的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)連交易，我們是支持的。而且我們會(huì)去判斷同一個(gè)實(shí)際控制人之下的業(yè)務(wù)重組和非實(shí)際控制人之下的業(yè)務(wù)重組占比的資產(chǎn)比例和營(yíng)業(yè)額來(lái)區(qū)分是否對(duì)你來(lái)要求有重新規(guī)范運(yùn)營(yíng)的時(shí)間要求。

六、紅籌企業(yè)回歸問(wèn)題

這個(gè)回歸問(wèn)題主要是要求你的信息披露，披露里面我們體現(xiàn)在哪里呢？就是你的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是否合理性、合法性、真實(shí)性，以及你是否存在委托持股、信托持股，是否有各種影響股權(quán)穩(wěn)定的約定，以及你股東的出資來(lái)源。并且注意你發(fā)行人的實(shí)際控制人所持發(fā)行股份是否清晰，是否確保公司的治理和內(nèi)控的有效性，這個(gè)是對(duì)紅籌企業(yè)回歸問(wèn)題主要的是信息披露的問(wèn)題。

七、勞務(wù)外包

公司在勞務(wù)過(guò)程當(dāng)中我們經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)性問(wèn)題，是否符合規(guī)定，要求關(guān)注的你這個(gè)勞務(wù)外包的情景是否合理和必要性，你關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定以及披露是否真實(shí)準(zhǔn)確完整，以及對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)會(huì)通過(guò)外包的方式分出一些業(yè)務(wù)，從而降低勞務(wù)管理成本、人員成本，而成本降低以后意味著凈利潤(rùn)、毛利潤(rùn)就上來(lái)了。

所以人家會(huì)判斷，你這個(gè)企業(yè)200人，我這個(gè)也是企業(yè)200人，我這個(gè)200人我每年的運(yùn)營(yíng)管理的人工成本占一定比例了，你也是一樣的，我們業(yè)務(wù)也差不多，但是你的管理成本比我遠(yuǎn)遠(yuǎn)低很多。

還有的企業(yè)說(shuō)，我同樣的企業(yè)做同樣的事情，如果說(shuō)你沒(méi)有你的技術(shù)革新，或者不是半自動(dòng)化或自動(dòng)化，通常這個(gè)什么需要200人你只用到50個(gè)人，那我們就置疑，同樣的行業(yè)里面，如果說(shuō)你不存在技術(shù)革新的話，人家需要200人做事情，你為什么50人就做了，你50人做的話就意味著你的管理成本降低了，我節(jié)省了150個(gè)人的這個(gè)勞務(wù)成本，一個(gè)人10萬(wàn)塊錢(qián)，這就是1500萬(wàn)，那就是說(shuō)我多體現(xiàn)1500萬(wàn)的利潤(rùn)出來(lái)。

所以這個(gè)勞務(wù)外包他會(huì)對(duì)同行業(yè)判斷分析對(duì)比，人家需要200人，你為什么50人就可以了，人家的這個(gè)管理成本占了2%，在凈利潤(rùn)勞務(wù)成本管理成本3000多萬(wàn)，你的勞務(wù)成本只有1000多萬(wàn)，你要去解釋你為什么可以花1000多萬(wàn)勞務(wù)成本就可以解決人家需要的3000萬(wàn)的勞務(wù)成本，這也是一個(gè)被關(guān)注比較多的。

八、其他問(wèn)題

還有一個(gè)問(wèn)題是我們對(duì)賭協(xié)議的約定是否合法合規(guī)，包括三類股東的清理、出資的瑕疵問(wèn)題，在歷史上我們是否要去清理掉。

三類股東主要是契約型基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃，對(duì)賭協(xié)議里面我們通常要求，尤其是在問(wèn)答里面要求，發(fā)行人是不能作為對(duì)賭協(xié)議的當(dāng)事人，而且對(duì)賭協(xié)議不存在導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化的約定，而且對(duì)賭協(xié)議不允許與市值掛鉤，對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，和其他影響投資者出現(xiàn)的情況。

所以這個(gè)是明確指出來(lái)對(duì)對(duì)賭協(xié)議里面的要求，如果說(shuō)企業(yè)在上市過(guò)程當(dāng)中存在對(duì)賭協(xié)議，必須要參照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)做一個(gè)調(diào)整，如果存在對(duì)賭協(xié)議，在企業(yè)上市過(guò)程會(huì)造成一個(gè)不利的局面。

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